安徽省黄山市人民政府


黄山市升空物体及影响飞行安全活动管理暂行规定

黄政〔2004〕35号

各区、县人民政府，黄山管委会，市政府各部门、各直属机构：
《黄山市升空物体及影响飞行安全活动管理暂行规定》已经2004年9月16日市政府第二十一次常务会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。


二○○四年九月二十日　　　　


黄山市升空物体及影响飞行安全活动管理暂行规定


　　第一章 总则

　　第一条 为了保障黄山机场民用航空飞行活动的安全、正常、有序地进行，避免未经批准的升空物体及影响飞行安全活动危及民用航空飞行安全。根据《中华人民共和国民用航空法》、《安徽省民用机场净空环境保护条例》、《中国民用航空空中交通管理规则》、《通用航空飞行管制条例》等有关法律、法规及行业规章，结合黄山市实际情况，制定本管理规定。

　　第二条 本管理规定适用于升空物体及影响飞行安全活动管理。

　　第三条 本管理规定适用范围为黄山市所辖区域。

　　第四条 安徽民航机场管理有限责任公司黄山机场分公司负责对黄山市升空物体及影响飞行安全活动进行管理。

　　第二章 升空物体管理

　　第五条 本管理规定所指升空物体，是指能够悬浮于空中的系留升空物体和飞艇、热气球、动力伞、滑翔机等航空器。

　　第六条 禁止在黄山机场跑道两端延长线各10公里、宽度为5公里的机场保护区域范围内施放除经批准的系留升空物体以外的其它升空物体。

　　第七条 在以黄山机场为中心，半径30公里范围内施放系留升空物体，距离地面高度超过100米（含）的，施放单位或个人应提前7日携带批准文件向黄山机场航务保障部（以下简称航务部）提出书面申请，申请内容包括：施放地点、时间、高度。黄山机场航务部在收到申请之日起3日内必须予以书面答复。

　　第八条 经批准施放的系留升空物体，应当有可靠的固定设施，并有专人负责；遇有系留升空物体飞失的，应当立即向黄山机场航务部报告。

　　第九条 在黄山市范围内放飞飞艇、热气球、动力伞、滑翔机等的飞行活动，放飞单位应提前7日携带该次飞行活动的批准文件向黄山机场航务部提出书面申请，申请内容包括：飞行种类、活动范围、飞行起止时间、飞行高度、安全保障措施；黄山机场航务部在收到申请之日起3日内，必须给予书面答复。

　　第十条 升空物体的施放、回收或任务取消的全过程应当在黄山机场航务部的管理下进行，施放单位有专人负责与黄山机场航务部建立可靠的通信联络。

　　第三章 影响飞行安全活动管理

　　第十一条 本管理规定所指影响飞行安全活动，是指对空炮射、发射火箭，升放无人驾驶自由气球，在机场保护区域范围内施放高度超过机场净空障碍物限制面高度的焰火（以下简称超限高度焰火）、设置激光射灯等活动。

　　第十二条 在黄山市范围内的对空炮射、发射火箭应事先申请，得到批准后方可施行；在机场保护区域范围内施放超限高度焰火，施射单位应提前7日向黄山机场航务部提出书面申请，黄山机场航务部在收到申请之日起3日内，必须给予书面答复。申请内容包括：作业点、作业工具、作业高度、作业时间、射击方向、作业范围。

　　第十三条 对空炮射、发射火箭，在机场保护区域范围内施放超限高度焰火等活动施射单位实施发射前，必须向黄山机场航务部申请发射指令，经批准后方可发射，发射完毕应及时通报结束时间。

　　第十四条 对空炮射、发射火箭，在机场保护区域范围内施放超限高度焰火等活动施射单位在实施期间，必须与黄山机场航务部建立可靠的通信联络；遇有通信不畅时，必须立刻停止发射活动。

　　第十五条 在黄山市范围内升放无人驾驶自由气球，应提前7日携带批准文件向黄山机场航务部提出申请，申请内容包括：升放单位或个人及联系方法、气球的类型、数量、用途和识别标志、升放地点和计划回收区、预计升放和回收（结束）时间、预计漂移方向、上升速度和最大高度；黄山机场航务部在收到申请之日起3日内，必须给予书面答复。

　　第十六条 升放无人驾驶自由气球前，升放单位或个人必须向黄山机场航务部申请升放指令，经批准后方可升放，升放完毕应及时通报结束时间。

　　第十七条 升放无人驾驶自由气球期间，升放单位或个人必须与黄山机场航务部建立可靠的通信联络；遇有通信不畅时，必须立刻停止升放活动；升放过程中出现异常情况，必须立即向黄山机场航务部报告。

　　第十八条 在黄山机场保护区域范围内安装激光射灯装置，使用单位应提前15日向黄山机场综合保障部（以下简称综保部）征求意见并提供有关数据，包括：激光射灯的种类、技术数据、激光射灯安装地点、激光射灯射向及角度；黄山机场综保部在收到申请之日起3日内，必须给予书面答复。

　　第四章 附　则

　　第十九条 升空物体及影响飞行安全活动实施期间，实施单位或个人应加强对空观察，一旦发现有飞机进入作业区域，应立即停止作业，并向黄山机场航务部报告。

　　第二十条 禁止任何未经黄山机场相关责任部门批准的升空物体及影响飞行安全活动在黄山市范围内发生。违反本规定的升空物体及影响飞行安全活动，将依照《中华人民共和国民用航空法》、《安徽省民用机场净空环境保护条例》、《通用航空飞行管制条例》及有关行政法规对其进行相应的处罚。

　　第二十一条 本管理规定自颁布之日起施行。

黄山市人民政府办公厅
2004年9月22日印发

非上市国有企业并购的法律问题

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。


所谓非上市国有企业并购，是指目标企业为非上市国有企业的并购行为。由于我国的非上市国有企业数量庞大，而国家正在进行国有企业战略性改组，所以非上市国有企业并购非常活跃。
一、非上市国有企业并购的历史回顾
（一）1984年到1988年的探索阶段
1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。由于缺乏明确的法律规定，这段时间国有企业并购的数量并不多。
（二）1989年到1996年的规范和发展阶段
1989年2月19日，国家体改委、财政部和国有资产管理局联合颁布了《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》。同年，国家体改委、计委、财政部、国有资产管理局联合颁布了《关于企业兼并的暂行办法》。这两个文件的出台目的就是为非上市国有企业并购提供明确的法律依据和操作规则。事实上，这两个文件对全国各地比较混乱的非上市国有企业并购进行了有力的规范，使国有企业并购在规范中得到发展。
（三）1997年至今的国有企业并购高潮
1997年9月党的十五大加快了国有企业改革的进程。国务院于1998年提出了国有企业改制的两大目标：即用三年左右的时间通过改革、改组、改造和加强管理，使大多数大中型国有亏损企业摆脱困境；力争在二十世纪末使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。围绕党和政府的上述目标和要求，非上市国有企业并购出现了一个高潮。2002年11月8日，国家经济贸易委员会、国家财政部、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局联合发布了《利用外资改组国有企业暂行规定》。2003年3月7日，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》。上述两个法规的颁布和施行，为外资大规模参与国有企业并购提供了明确的可操作性的法律依据，也使得非上市国有企业并购的主体更加丰富，数量越来越多。
二、非上市国有企业并购的动因
（一）消除亏损
非上市国有企业并购的主要动因是地方政府为了消灭亏损企业，而不是企业自身发展的需要。在政府和国有企业没有彻底分离的情况下，政府对国有企业并购就有着巨大的影响。地方政府关注的是当地经济的发展和社会稳定，亏损企业的存在是影响社会安定的一个潜在危险。为此，我国地方政府鼓励优势企业并购亏损企业。而国有企业在没有获得完全自主权的情况下，都会屈从政府的意志，承担政府消除亏损、稳定社会的职能。当然，优势企业在并购亏损企业的时候，也会享受到地方政府制定一系列优惠政策，主要是税收和债务承担的减免。
（二）避免在职人员失业
许多非上市国有企业由于经营管理不善，导致严重亏损，资不抵债。如果对这些企业进行破产，就会造成大量在职人员下岗、失业。下岗、失业人员的产生必会影响社会的稳定。因此，地方政府就寄希望于优势企业并购亏损企业，让优势企业吸纳亏损企业的在职人员，避免将其直接推向社会。
（三）转换企业经营机制
国有企业改革的一个重要目标就是转换企业的经营机制。一些非上市国有企业由于各种原因不能顺利实现企业经营机制的转换，造成企业效益低下，影响当地国有企业改革的进程。地方政府就让那些已经建立起现代企业制度的优势企业对其并购，帮助其转换企业经营机制，加快改革的进程。
（四）提升核心竞争力
1990年普拉哈拉德和哈默尔在其论文《公司的核心竞争力》中首次提出著名的“核心竞争力”概念以及建立在这一概念基础上的“核心竞争力战略”。 所谓“核心竞争力”是指“企业能够在一批产品或服务上取得领先地位所必须依赖的能力”。核心竞争力理论引发了企业基本价值观的重新思考和思维方式的嬗变，并从更深层面和更长远的视角进化了企业的发展战略观，对我国的非上市国有企业并购发生了一定的影响。许多外资并购非上市国有企业都是为了加强企业的核心竞争力。一些国有企业和民营企业完成的非上市国有企业并购也是为了加强企业的核心竞争力。
三、非上市国有企业并购的方式
（一）无偿划拨
无偿划拨是指政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购方的行为，主要是把经营不善的国有企业划拨，通过并购方的接管改善企业经营状况，或者是组建大型的国有控股公司。无偿划拨主要发生在同一级国有资本运营主体的国有企业之间。从一定意义上说，无偿划拨不是一种真正的市场并购行为，而是一种纯粹的政府行为。其结果只是企业控制权的转移和管理层的改组。
（二）协议并购
1．承债式并购
承债式并购是指并购方只需要承担目标企业的债务，不需要另外支付代价，而目标企业的法人资格消灭的并购。承债式并购的目标企业的资产一般都小于或等于负债。比如，在1997年清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，清华同方就承担了江西无线电厂一亿元的债务。但也有一些企业净资产是大于零的，这时进行承债式并购就要附加一些条件。比如，1997年渝三峡兼并成都造漆厂，其所有者权益为764.82万元。渝三峡以安置职工为条件进行了承债式并购。一般来说，并购方能在承债式并购中获得一些比较现实的利益，主要就是税收优惠和被并购企业债务偿还的优惠条件。比如，在清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，无线电厂所欠银行债务可停息挂账、7年还本。
2．购买资产式并购
购买资产式并购是指并购方用现金购买目标企业的所有资产实现的并购。一般来说，购买资产式并购一般发生在企业净资产大于零的情况。
3．控股式并购
控股式并购是指并购方通过购买目标企业的股权来实现控制目标企业的并购。在这种并购中，一般以并购方控制被并购方51％以上股权来达到控制的目的。价格一般以净资产和每股盈利为基础确定。此外，并购完成后，目标企业的法人地位没有改变，并购方只就其所持股份对目标企业的债务承担责任。
4．吸收式并购
目标企业的所有者将其净资产、商誉、经营状况及发展前景作为股金投入并购方，目标企业股东成为收购方的股东，目标企业的法人资格消灭的并购。
四、非上市国有企业并购的特点
（一）与中央政策密切联系
由于国有企业并购涉及到敏感的国有资产流失问题，使得国有企业并购与中央的政治决策密切相关。当中央出台政策鼓励国有企业并购的时候，全国的国有企业并购就会蓬勃发展。当中央不支持国有企业并购的时候，国有企业并购就会进入低潮。比如，1997年十五大的召开确立了加快国有企业改革的步伐的政策，当年国有企业并购的数量迅速增长。而在此之前，由于中央政策的不明朗，国有企业并购一直是不温不火。
（二）行政色彩浓厚
我国的国有企业并购具有浓厚的行政色彩。由于国有企业的在人事、经营管理上与政府存在密切的联系，使得国有企业并购的最终决策者都是政府。事实上，我国大部分国有企业并购都发生在同一行政区域内，这是行政控制的必然结果。而国外的企业并购都是企业在市场经济环境下为了战胜竞争对手、增强自身实力的企业自我选择行为。
（三）资产评估方法单一
我国国有资产评估采用四种基本方法：现行市价法、清算价格法、重置成本法和收益折现法。我国的市场经济发展得还不充分，市场价格还不够真实，现行市价法无法普遍采用；清算价格法所适用的清盘情况并不多；而国有资产的盈利能力普遍较差，使用收益折现法评估的净资产往往将低于账面价值，造成“国有资产流失”。这使得重置成本法成为国有企业并购中的常用评估方法。但是以重置成本法评估出的结果只能说明资产现时的购置成本，却不能揭示其赢利能力，这违反了资产是用于经营获利的基本准则，没有赢利能力的资产是不值钱的。事实上，发达国家已经基本不用重置成本法，而是采用收益折现法对企业资产进行评估。
（四）缺乏完整的法律体系
虽然国家制定了一系列有关非上市国有企业并购的法律法规，但在实际应用中暴露出许多问题。主要有：第一，法律效力的层次较低，大部分都是行政法规和部门规章，不属于法律的层级；第二，法律条文过于简单，许多重要的问题没有规定，原则性条款和弹性条款较多，可操作性差；第三，法规之间、法规与政策之间存在诸多冲突，缺乏协调和衔接；第四，相关法规稳定性比较差，经常以“暂行规定”的形式出现。