中国证券监督管理委员会


关于加强上市公司监管工作的意见
证监会



为了落实全国证券期货工作会议精神，充分发挥集中统一监管体制的优势，提高上市公司监管工作的总体水平，现就进一步做好上市公司监管工作提出如下意见：
一、加强对上市公司的监督检查工作
监督检查工作是证监会派出机构对上市公司进行日常监管的重要手段。各派出机构应当在证监会的统一部署、组织和指导下，开展对上市公司的监督检查工作。监督检查以巡回检查和专项核查为主要工作形式。
巡回检查是针对上市公司存在的带有普遍性的问题，每年按一定比例对上市公司改制和运作情况进行合规性现场检查。通过巡回检查，督促上市公司完善法人治理结构，提高经营管理的透明度。特别要检查“三分开”的落实情况，及时发现那些集团公司吃股份公司“大锅饭”的情况。
巡回检查工作要加强针对性，突出预防性，注重实效性。对于上市公司存在的不规范问题，应向被检查公司发出《限期整改通知书》，要求公司董事会提出整改方案并形成决议，督促其限期落实整改措施。各派出机构应及时向地方政府通报巡检情况，以取得有关单位支持，帮促上市公司完
成整改工作。同时，要建立整改情况回访制度，切实监督整改。
专项核查是针对投资者投诉及社会舆论反映集中的上市公司问题以及证监会审核业务中涉及的有关问题进行调查核实。各派出机构应认真处理好投资者投诉，密切关注社会舆论反映集中的上市公司问题，根据对证券市场的影响程度，及时组织专项核查。
对于监督核查中发现的上市公司涉嫌违规的问题，有关派出机构要在掌握重要事实和线索的基础上，视情节轻重分别采取内部批评或提出通报批评、公开批评、移交稽查立案等处理建议。
二、加强配股初审工作
各派出机构要加大对上市公司配股申请初审工作的力度。严格按照有关上市公司配股和信息披露的各项规定，对上市公司的配股申请进行审核。在配股审核工作中，要特别关注上市公司为达到收益率指标人为调节利润、拼凑募集资金使用项目、上市公司大股东以不良资产配股、控股股
东占用上市公司资金以及上市公司与控股股东在人员、资产和财务上没有分开等问题。
各派出机构对经审核认定为暂不宜配股的公司，应明确说明理由，及时通知该公司，并书面报告证监会。通过加强各派出机构与证监会上市公司监管部在审核工作中的联系和人员交流培训，进一步统一审核尺度，提高审核质量。在此基础上，逐步扩大派出机构审核人员直接向发行审核
委员会报告初审情况的试点范围。
加强审核工作的透明度。各派出机构要参照证监会上市公司监管部拟定的《上市公司办理配股申报业务须知》，制定本单位的配股申报来访者须知，向申报配股的上市公司公开审核程序、注意事项、纪律要求等有关规定。
三、加强对上市公司信息披露的监管工作
各派出机构应建立对上市公司信息披露文件的事后审查制度。在审查中重点关注上市公司法人治理结构运作情况、公司资产的安全性、资产债务重组、控制权变更（或主要高级管理人员变动）、募集资金使用、重要关联交易、担保、诉讼事项、财务会计报告真实性、完整性及可能存在
的重大风险因素等方面内容，认真做好审查工作底稿。
各派出机构要通过对年度报告、中期报告的事后审查，摸清辖区内上市公司总体状况、存在的主要问题和发展前景，并撰写汇总分析报告、专题报告和典型案例。在定期报告法定披露期结束后十五天（即五月十五日和九月十五日）内，将上述文件报证监会上市公司监管部。
各派出机构要针对辖区内上市公司年度报告暴露出来的突出问题和潜在的风险，确定本年度巡回检查对象。发现上市公司定期报告、临时报告存在重大遗漏、虚假或误导性陈述的，应及时向证监会上市公司监管部和证券交易所报告或通报，以进一步采取监管措施。
四、加强对涉及上市公司资产重组活动的监管
各派出机构要密切关注涉及辖区内上市公司的收购兼并、资产重组活动，对这些上市公司建立专卷，重点跟踪，发现有可能存在较大风险的公司，要及时了解情况，研究对策，提出监管建议。各派出机构要加强对上市公司资产重组信息的监管，发现异常情况，及时通报证券交易所。各
派出机构要依法或根据证监会上市公司监管部的要求，对上市公司股权转让、吸收合并、重大资产交易等行为的备案或申报材料进行审阅或审核，并及时将审阅或审核意见报证监会上市公司监管部。
五、逐步建立健全上市公司监管信息系统
为了更好地发挥集中统一监管体制的优势，提高上市公司监管工作效率和质量，各派出机构要根据证监会的统一部署和要求，逐步建立和完善辖区内上市公司实物档案库和电子信息系统。上市公司实物档案库应完整保存上市公司自首次公开发行以来的全部公开信息资料，上市公司依法
申报和报备的材料，上市公司巡回检查、专项核查的相关资料，定期报告的事后审查工作底稿以及对上市公司申报事项的审核文件和监管案例。
六、加强对上市公司突发性重大事件的风险防范工作
各派出机构应发挥监管“前沿”的优势，加大对上市公司行为风险的监控力度，对于可能对市场及社会稳定问题造成重大影响的突发性事件，应按照重大事件报告制度的要求及时上报有关情况，并主动联系协调地方政府有关部门和公、检、法机关，研究制订紧急事态处置预案，同时，
敦促上市公司董事、监事及高级管理人员严格遵守证券法律法规和上市规则，忠实履行职务，认真履行信息披露义务，维护股东的合法权益。在出现上市公司经营停顿、管理层“瘫痪”等的极端情况下，应及时向证监会报告，并提请地方政府采取措施，保障上市公司的财产安全，依法做好
善后处理工作。



2000年6月7日
国务院国有资产监督管理委员会


国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权〔2010〕71号


关于印发《中央企业资产评估项目核准工作指引》的通知

各中央企业：

　　为进一步规范企业国有资产评估项目核准工作，提高评估核准工作效率，国资委制定了《中央企业资产评估项目核准工作指引》，现印发给你们。请遵照执行，并及时反馈工作中的有关情况和问题。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国务院国有资产监督管理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一○年五月二十五日

中央企业资产评估项目核准工作指引

　　第一条　为确保中央企业（以下简称企业）改制重组工作顺利进行，进一步规范企业国有资产评估项目核准工作，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）（以下简称12号令）等规定，制定本指引。

　　第二条　按照12号令规定应当进行核准的资产评估项目，企业在确定评估基准日前，应当向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）书面报告下列有关事项：

　　（一）国家有关部门对相关经济行为的批复情况；

　　（二）评估基准日的选择情况及理由；

　　（三）资产评估范围的确定情况，包括拟纳入评估范围的资产占企业全部资产比例关系、拟纳入评估范围的资产是否与经济行为一致及拟剥离资产处置方案等；

　　（四）资产评估机构选聘情况，包括选聘评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况等；

　　（五）资产评估的时间进度安排情况，包括资产评估的现场工作时间、评估报告的出具时间及报国资委申请核准时间。

　　第三条　在评估项目开展过程中，企业应当及时向国资委报告资产评估项目的工作进展情况，包括评估、审计、土地、矿产资源等相关工作的进展情况，工作中发现问题应当及时沟通。必要时，国资委可对评估项目进行跟踪指导和现场检查。

　　第四条　企业将评估报告报国资委申请核准前，应当完成以下事项：

　　（一）取得国家有关部门对相关经济行为的正式批准文件;

　　（二）确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质;

　　（三）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全，并依法办理相关企业产权变动事宜;

　　（四）纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致;

　　（五）对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善。

　　第五条　企业应当自评估基准日起8个月内向国资委提出核准申请，并报送下列文件材料：

　　（一）资产评估项目核准申请文件，主要包括经济行为批准情况、资产评估工作情况和资产评估账面值、评估值等。

　　（二）资产评估项目核准申请表（一式三份）。

　　（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料，包括国务院批复文件、相关部门批复文件以及企业董事会或总经理办公会议决议等。

　　（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料。

　　（五）资产评估机构提交的资产评估报告及其主要引用报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）。

　　（六）所涉及的企业或资产的产权变动完成法律程序的证明文件。

　　（七）与经济行为相对应的无保留意见审计报告。如有强调事项段，需提供企业对有关事项的书面说明及意见。

　　（八）拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

　　（九）资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函。

　　（十）企业对评估报告审核情况的说明。

　　（十一）其他有关材料。

　　第六条　国资委收到核准申请后，经审核符合本指引第五条规定要求的，应当在5个工作日内组织召开核准会议。参加核准会议人员包括国资委聘请的专家、被审核企业人员和中介机构人员等。

　　第七条　核准会议上，企业应当组织中介机构汇报核准项目的以下相关工作情况：

　　（一）企业基本情况及相关工作。

　　1.企业基本情况概述；

　　2.近三年主要经营及财务状况；

　　3.涉及项目经济行为基本情况；

　　4.被评估企业改制重组前后的股权架构及产权变动情况；

　　5.各中介机构工作进展总体情况；

　　6.后续工作及时间安排。

　　（二）资产评估工作情况。

　　1.资产评估的组织，包括项目组织结构、基本工作程序、人员安排、时间进度等；

　　2.资产清查工作中发现的资产权属瑕疵，重要资产的运行或使用情况及盘点盈亏情况；

　　3.评估要素介绍，包括评估基准日、评估范围和对象，重大、特殊资产评估方法，主要评估参数的选取；

　　4.评估基准日后评估范围内重大资产变动和重组情况；

　　5.土地使用权评估结果的引用情况；

　　6.矿业权评估结果的引用情况；

　　7.境外估值机构与资产评估机构就同类评估对象估值差异分析；

　　8.其他中介机构工作成果的引用情况；

　　9.评估机构对评估报告的内部质量控制情况；

　　10.评估结论及增减值原因分析；

　　11.评估报告体例。

　　（三）土地估价工作情况。

　　1.估价工作总协调情况和合作评估机构的介绍；

　　2.评估项目涉及的执业土地估价师名单；

　　3.评估项目涉及的土地权属状况；

　　4.土地估价技术方案和评估基本过程描述；

　　5.评估项目涉及的土地、房屋的房地匹配说明及附表；

　　6.完善土地权属的预计费用支出情况；

　　7.土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。

　　（四）涉及矿产资源的，应当汇报矿业权评估情况。

　　1.评估项目涉及的矿业权评估师名单；

　　2.矿业权人、矿业权评估对象的主要情况；

　　3.矿业权价款处置及本次评估的处理情况；

　　4.评估项目涉及的矿产资源储量核实和评审备案情况；

　　5.评估技术方案和评估基本过程描述；

　　6.评估项目涉及的固定资产和土地使用权投资参数与资产评估、土地使用权评估的对接情况；

　　7.完善矿业权权属的预计费用支出情况。

　　（五）审计工作情况。

　　1.审计工作的组织，包括项目组织结构、基本工作程序、人员安排、时间进度等；

　　2.所审计财务报表的编制基础，对于特殊的编制基础或有模拟的企业架构，应当重点予以介绍；

　　3.对所审计财务报表有重大影响的事项，包括重要重组行为及其会计处理等，说明事项及其影响金额；

　　4.合并报表的合并范围说明；

　　5.对于拟境外上市的公司或境外上市公司实施收购的核准项目，需说明所审计报表与境外报表之间净利润与净资产的主要差异项目及金额；

　　6.审计结论。

　　（六）律师工作情况。

　　1.相关经济行为的合法性情况；

　　2.房产、土地、矿产资源等资产权属文件办理情况及其合规性，存在瑕疵的处理方法及其合规性承诺；

　　3.尽职调查情况。

　　（七）聘请财务顾问的，应当汇报的情况。

　　1.企业经济行为总体方案及要点；

　　2.企业经济行为的重要性和必要性；

　　3.总体时间安排及进度；

　　4.各中介机构工作协调情况及存在问题；

　　5.对资本市场趋势变化分析；

　　6.定价底线是否高于评估值。

　　（八）其他需汇报的情况。

　　第八条　国资委聘请的专家应当遵守国家有关法律、法规及国资委工作要求，并签署保密承诺函。专家应当独立开展审核工作，重点对下列事项进行审核：

　　（一）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示。重点审查评估基准日的选择是否符合有关评估准则的规定要求等。

　　（二）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。

　　（三）评估方法运用是否合理。重点审核评估方法是否符合相关评估准则的规定要求，评估方法及技术参数选取是否合理等。

　　（四）评估依据是否适当。重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。

　　（五）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺。

　　（六）评估过程是否符合相关评估准则的规定。重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为等。

　　（七）评估报告是否符合《企业国有资产评估报告指南》规定要求。

　　第九条　评估报告需经两名以上专家审核并独立提出意见。国资委组织专家与被审核企业及相关中介机构交换意见，被审核企业及相关中介机构应当就专家提出的审核意见作出解释和说明。企业的解释和说明达不到核准要求的，国资委将向企业提出审核意见。

　　第十条　国资委向企业提出审核意见后，企业应当及时组织相关中介机构对评估、审计、土地、矿业权等报告进行补充完善，并将完善后的评估报告及审核意见的书面答复报送国资委。

　　第十一条　国资委收到企业报送的答复意见及经修改的评估报告后，应当在5个工作日内组织专家召开复审会。

　　第十二条　经审核符合本指引第八条规定的核准要求的，国资委应当在10个工作日内完成对评估报告的核准批复。

　　第十三条　本指引自印发之日起施行。